Greșeala numărul 1 când îți deschizi firmă cu cel mai bun prieten: De ce aveți nevoie de un ‘prenupțial’ între asociați

Începutul unui start-up arată mereu la fel: multă cafea, nopți nedormite, entuziasm debordant și fraza celebră: „Mergem 50-50, frățește!”.

Ești tu și cel mai bun prieten, sau un fost coleg de facultate. Aveți încredere oarbă unul în celălalt. Vă duceți la Registrul Comerțului, descărcați un model standard de Act Constitutiv de pe internet, bifați că sunteți administratori cu puteri depline și gata firma.

Totul e roz. Până când nu mai e.

După 25 de ani de avocatură comercială, pot să vă spun cu mâna pe inimă: firmele nu mor din cauză că produsul e prost sau piața e dificilă. Firmele mor din cauza certurilor dintre asociați.

Când apar banii (sau lipsa lor), când unul muncește 12 ore și celălalt doar 4, când viziunile despre viitor se despart, acel „50-50 frățește” devine cel mai mare coșmar juridic: Blocajul (Deadlock-ul).

De ce Actul Constitutiv standard este inutil în criză?

Actul pe care îl depuneți la Registru e un document public, generic. El spune cine sunteți și ce faceți. Dar nu spune:

• Ce facem dacă eu vreau să reinvestim profitul, iar tu vrei să scoți dividende ca să-ți iei mașină?
• Ce facem dacă tu vrei să pleci din firmă după 6 luni, dar vrei să îți păstrezi jumătate din acțiuni fără să mai muncești?
• Ce facem dacă ne certăm și votul e 1 la 1 (50% vs 50%)? Firma se blochează, conturile îngheață, angajații pleacă.

Soluția: Acordul Asociaților (Shareholders’ Agreement)

Acesta este „prenupțialul” de business. Este un contract privat, confidențial, semnat între fondatori, care stabilește regulile jocului înainte ca jocul să devină urât.

Iată 3 clauze care vă pot salva prietenia și afacerea, pe care le redactez mereu pentru clienții mei antreprenori:

1. Mecanismul de Vesting (Sau „Muncești ca să primești”)

E nedrept ca un fondator să plece după un an și să rămână cu 50% din firmă pe viață, în timp ce celălalt trage la căruță încă 10 ani. Clauza de vesting spune așa: „Primești procentele treptat, pe măsură ce trece timpul (de ex. 4 ani)”. Dacă pleci mai devreme, trebuie să vinzi acțiunile înapoi partenerului, la un preț nominal. E corect, e motivant și protejează firma.

2. Clauza de „Shotgun” (Rezolvarea Blocajului)

Sună ca în Vestul Sălbatic, dar e foarte eficientă. Dacă ajungeți într-un blocaj total (nu vă mai înțelegeți deloc), oricare dintre voi poate declanșa această clauză:

• Partenerul A îi propune Partenerului B să îi cumpere partea la prețul X.
• Partenerul B are două opțiuni: fie vinde la prețul X, fie cumpără el partea lui A la același preț X. Asta te obligă să oferi un preț corect (pentru că s-ar putea să fii tu cel cumpărat) și garantează că firma merge mai departe cu un singur căpitan, în loc să se scufunde cu doi.

3. Drag-Along și Tag-Along (La vânzarea firmei)

Dacă vine un investitor (să zicem, un fond de investiții) și vrea să cumpere firma, dar partenerul tău minoritar se opune din orgoliu, investitorul va pleca.

• Drag-Along: Îți permite ție (majoritarului) să îl „târăști” pe minoritar în tranzacție, obligându-l să vândă la același preț.
• Tag-Along: Îl protejează pe minoritar, asigurându-l că dacă tu vinzi, trebuie să îl iei și pe el în barcă la același preț, ca să nu rămână singur cu noul patron.

Concluzie: Hârtiile clare mențin prieteniile lungi

Să propui un astfel de contract partenerului tău nu e un semn de neîncredere. Dimpotrivă, e un semn de maturitate și profesionalism.

Într-un start-up, entuziasmul e motorul, dar contractele sunt frânele și centura de siguranță. Nu plecați la drum cu 200 km/h fără centură.

Dacă plănuiți să deschideți o firmă sau simțiți că actuala structură de asociați scârțâie, haideți să redactăm un Acord al Asociaților care să vă lase să dormiți liniștiți.

Cabinet Avocat Elena Stănescu – Timișoara Consultanță Start-up & Drept Societar